开曼群岛注册公司好处坏处(开曼群岛注册公司的条件及好处)

最近看到很多用某某科技公司是在境外注册的这一说法,来乱扣帽子乱带节奏的,今天老宅就进行一番科普吧。

我们要明白一个道理,某某科技公司在开曼群岛注册,并不意味着它就不是中国公司了。

为什么呢?

首先,我们要了解中国企业在资本市场上市时的逻辑规则。

在现在搞的科创板注册制出现之前,我国国内上市是审批制,对于企业利润规模的要求是个很硬的指标;而且中国资本市场一直处于发展状态中,规模也处于发展状态中,跟比如美国相比,还有很大的你说是不同也可以说是差距也行。尤其是,不同国家的证券交易所对于公司上市的各类指标的要求也有很大的不同。

因而,我们有很多企业为了进入资本市场,会寻求到境外去上市。

当然了,现在也有很多的中概股正在回归,不过这就是另外一回事了。

国内的公司到境外资本市场去上市主要就是用到红筹架构、vie架构啊(下面放了一张图,就是vie架构示例)。

红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

红筹架构最早在90年代末出现,2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后,红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)之前,传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的首选架构。

vie架构(variable interest equity,直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在vie架构下,境外上市主体与境内经营实体相分离,境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

常见vie的架构,主要分为以下几层:

(一)境内经营主体的实际控制人在bvi(the british virgin islands, 英属维京群岛)设立特殊目的公司(special purpose vehicle,简称spv)。实际控制人通过100%控股的bvi公司持有境外上市主体的股权。未来上市主体产生分红或实际控制人出售股票时,其收入可以通过进入bvi公司达到避税或延缓缴税的作用。

(二)bvi公司在开曼群岛设立特殊目的公司,即为境外上市的主体。虽然注册在bvi和开曼的公司均可以在境外挂牌上市,但考虑到bvi公司透明度较低不易被接受,上市主体一般选择在开曼注册。实际控制人设立的bvi公司、vc、pe等战略投资者以及其他股东构成了境外上市主体的股权结构。出于外汇汇入、避税、隐匿股东等目的,vc、pe基金或其他股东有时也会通过设立bvi公司间接持有开曼公司的股权。

(三)开曼公司在香港设立特殊目的公司。其主要目的是在未来境内公司向股东分红时,可以享受大陆和香港的税收优惠政策。

(四)香港公司在境内设立外商独资企业(wholly foreign owned enterprise,简称wfoe)。

(五)wfoe与境内经营实体公司签订一系列协议使境外上市主体达到获得境内经营实体的实际控制权和权益,以及合并境内经营主体会计报表的目的。

对于普通读者而言,我知道上面那段可能有点难懂。

不过我可以帮着大家总结一下。其实啊,基本可以理解成为“很多大家耳熟能详的中国公司都采用了这些方法在境外上市而已,其中科技公司可能因为本身的品牌知名度,而更加被人所知”。

所以说,因为某某科技公司在开曼群岛注册了,就说什么它们不是我国公司了实属乱扯,那只是企业为了上市的一个正常商业策略而已,不必过度引申理解。

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